Comprendre et maîtriser les comptes annuels

Ce dossier est extrait de Gestion de la PME, Guide pratique du chef d'entreprise et de son conseil (édition 2013/2014), Editions Francis Lefebvre, ouvrage collectif des experts-comptables d'AUDECIA et de PwC, sous la coordination générale de Christian Larguier, président d'honneur d'AUDECIA.

Pour de plus amples informations sur cet ouvrage : Gestion de la PME, veuillez contacter Pascal Zorzi.

Les rapports du commissaire aux comptes

A l'issue de ses travaux d'audit, de la supervision effectuée sur les dossiers, de l'analyse de l'ensemble des composantes juridiques et financières des comptes annuels, le commissaire aux comptes est amené à rédiger des rapports à destination de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes.

Ces rapports expriment l'opinion du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, mais également ses conclusions sur des vérifications spécifiques prévues par la loi.

Sont ainsi mis à disposition de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé dans les 15 jours précédant sa réunion :

  • le rapport général sur les comptes annuels,
  • le rapport sur les procédures de contrôle interne (uniquement pour les sociétés cotées),
  • le rapport sur les comptes consolidés (le cas échéant),
  • le rapport spécial.

Le rapport général

C'est dans ce rapport que le commissaire aux comptes exprime son opinion  sur les comptes annuels proposés à l'approbation de l'assemblée générale.

Dans la première partie, après avoir rappelé le contexte de son intervention et notamment que les comptes ont été arrêtés non par lui mais par le conseil d'administration ou la gérance de la société, l'avis sur les comptes  est mentionné. L'opinion peut avoir 3 formes :

  • la certification  pure et simple, sans réserve,
  • la certification avec réserves, celles-ci étant mentionnées dans le rapport,
  • le refus de certifier, les motifs étant, là aussi, clairement explicités.

Cette partie du rapport est sans nul doute la plus importante. Il ne faut toutefois pas négliger les paragraphes suivants.

Il convient tout d'abord de noter que des observations complémentaires  peuvent être indiquées immédiatement après l'opinion, afin de mettre en exergue des points importants qui ont été développés dans l'annexe, mais sur lesquels il convient d'attirer l'attention des lecteurs.

Dans la seconde partie, le commissaire aux comptes doit justifier de son appréciation. Cette partie constitue une explication des appréciations effectuées par le commissaire aux comptes et, ce faisant, une motivation de l'opinion émise. Elle doit permettre une compréhension des raisons pour lesquelles, face à des événements ou à des décisions impactant de manière significative les comptes, le commissaire aux comptes a considéré que ceux-ci étaient correctement traduits dans les comptes.

La troisième partie  du rapport général traite des vérifications spécifiques que doit effectuer le commissaire aux comptes, et dont il rend compte. Figure notamment ici l'opinion sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations contenues dans le rapport du conseil d'administration  (ou de la gérance) à l'assemblée générale. Cette partie permet donc de s'assurer que les commentaires effectués par les organes de direction sur l'activité de la société sont exacts.

C'est également dans cette partie qu'il sera fait mention, le cas échéant, des irrégularités  ou inexactitudes  relevées par le commissaire dans l'exercice de sa mission.

C'est donc sur la base de ce rapport que l'assemblée générale pourra se prononcer sur l'approbation des comptes qui lui sont proposés.

Dans un souci d'information des tiers, la loi prévoit en outre que le rapport général sera déposé au greffe du tribunal de commerce  concomitamment aux comptes annuels.

Le rapport spécial

Ce second rapport n'est pas destiné à l'émission d'une opinion.

Son objet est de relater à l'assemblée générale l'ensemble des conventions, telles que définies par le Code de commerce, intervenues entre, d'une part, la société et, d'autre part, les administrateurs et les actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10  %.

S'agissant des SARL, ces conventions interviennent entre, d'une part, la société et, d'autre part, les gérants et associés.

Les conventions  sont des opérations conclues entre la société et les intervenants ci-dessus, directement ou par personne interposée.

Ces opérations sont soumises à une procédure  d'autorisation préalable  par le conseil d'administration, et font ensuite l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes afin que l'assemblée  soit informée et approuve ces conventions.

Cette procédure permet d'assurer la transparence des opérations sociales effectuées directement ou indirectement avec les personnes dirigeantes de la société, de manière à faire respecter le principe de l'égalité entre les actionnaires. Elle doit permettre de prévenir les éventuels abus des dirigeants qui, de par leur position dans la société, pourraient conclure des opérations dans leur intérêt personnel.

Certaines conventions sont par ailleurs interdites, telles que prêts par la société au profit du dirigeant, sous quelque forme que ce soit, ou encore accord de cautions à leur profit. De telles conventions constitueraient alors des délits.

Dans son rapport spécial, le commissaire aux comptes ne doit en aucun cas  donner son opinion personnelle  sur l'opportunité des conventions. Il doit se limiter à fournir les indications suivantes :

  • énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;
  • nom des administrateurs, directeurs généraux, directeurs délégués intéressés (ou membres du directoire, du conseil de surveillance, ou du gérant ou associé selon le cas) ;
  • nature et objet des conventions ;
  • modalités essentielles des conventions, notamment prix et tarifs pratiqués ;
  • importance des prestations ou fournitures et montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice.

Le rapport spécial présente, dans sa première partie,  les conventions nouvellement conclues au cours de l'exercice et précédemment autorisées par le conseil d'administration puis, dans une seconde partie, celles conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie.

Enfin, si des conventions nouvelles n'ont pas été autorisées par le conseil d'administration, il en est fait mention dans une troisième partie  spécifique.